UG gründen: Das sollten Sie bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft beachten!

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Für die Existenzgründung steht Gründern eine Vielzahl an unterschiedlichen Rechtsformen zur Verfügung.

Sie unterscheiden sich nicht nur durch die jeweiligen Voraussetzungen, sondern auch durch die unmittelbaren Rechtsfolgen, die mit der Wahl der Rechtsform verknüpft sind. Eine Unternehmergesellschaft (kurz: UG) stellt für viele Gründer aufgrund der Haftungsbeschränkung eine Alternative zur GmbH dar.

Allerdings sind mit der UG auch Nachteile verbunden – über diese müssen sich Gründer schon im Vorfeld im Klaren sein.

Wenn es um den Start in die Selbstständigkeit geht, dann ist die Entscheidung für die richtige Rechtsform des eigenen Unternehmens von enormer Relevanz: Die Rechtsform bestimmt nicht nur, unter welchem Namen Sie bzw. Ihre Firma nach außen hin auftreten – sie hat auch unmittelbar Einfluss auf rechtliche Rahmenbedingungen und zeichnet sich durch die jeweiligen haftungsrechtlichen Eigenschaften aus.

Die Unternehmergesellschaft ist für Gründer gerade dann attraktiv, wenn diese sich zum einen vor einer persönlichen Haftung schützen wollen und zum anderen das für die Gründung einer GmbH notwendige Stammkapital nicht aufbringen können oder aufbringen wollen.

Was Sie beachten sollten, wenn Sie eine UG gründen möchten, erfahren Sie als Existenzgründer jetzt in unserem Ratgeber.

Mit der UG gründen Sie eine GmbH im Miniformat

Die Unternehmergesellschaft ist entgegen der landläufigen Meinung keine ureigene Rechtsform, sondern die Abwandlung einer GmbH. Sie wurde durch den deutschen Gesetzgeber erst 2008 ins Leben gerufen und stellt als Kapitalgesellschaft die Entsprechung zur englischen Rechtsform der Limited Company (Ltd.) dar.

Wichtig zu wissen: Im wirtschaftlichen Miteinander ist es gerade die reduzierte Stammeinlage, die die Gründung einer UG für Existenzgründer attraktiv macht. Daher wird die UG als Unternehmensform gerne von Kleinunternehmern genutzt, die eine Privathaftung ausschließen möchten.

Aufgrund der vielen Gemeinsamkeiten wird die UG auch als Mini-GmbH oder als 1-Euro-GmbH bezeichnet. Sie erfährt in § 5a GmbH-Gesetz eine gesetzliche Normierung und weist in vielen Bereichen Parallelen zu den Rechtsvorschriften der GmbH auf – insbesondere in den Bereichen

  • Besteuerung
  • Buchführungspflichten
  • Haftungsregelungen
  • Rechte und Pflichten der Gesellschafter.

Gründung einer Unternehmergesellschaft

Die Gründung einer Unternehmergesellschaft ist sowohl in der Theorie als auch in der Praxis kein schwieriges Unterfangen: Schon mit wenigen Schritten können Sie daher eine UG gründen, um in die Selbstständigkeit zu starten.

Als Team gründen oder alleine starten?

Ausgangspunkt für die Gründung ist Ihre Geschäftsidee: Bevor es an die Wahl der Rechtsform geht, sollten Sie sich überlegen, ob Sie als Einzelunternehmer oder mit anderen Gründern zusammen in die Selbstständigkeit starten: Beide Varianten haben Vor- und Nachteile und nicht selten hängt die Entscheidung für oder gegen einen Zusammenschluss mit anderen Gründern auch von den persönlichen Vorlieben ab. Die Gründung einer UG kann sowohl als Einzelunternehmen erfolgen als auch im Team.

Wichtig zu wissen: Bei einer Gründung im Team setzt die Unternehmergesellschaft zwingend einen Gesellschaftsvertrag voraus. Dieser muss zusammen mit allen Gesellschaftern und Geschäftsführern bei einem Notar beurkundet werden (vgl. § 2 GmbHG). Bei einer Solo-Gründung reicht dagegen das Ausfüllen eines Musterprotokolls mit den persönlichen Angaben zum Gründer.

Grundlage für die UG ist der Gesellschaftsvertrag

Der Gesellschaftsvertrag enthält alle Rechte und Pflichten zwischen den Gesellschaftern. Er ist quasi das Fundament für den weiteren Ausbau der UG.

Kostenlose Musterverträge stellt zum Beispiel die Industrie- und Handelskammer zur Verfügung – und auch der Bundesanzeiger hält ein kostenloses Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft bereit. Analog zu § 3 GmbHG sind die folgenden Elemente notwendig, damit ein Gesellschaftsvertrag den gesetzlichen Anforderungen genügt:

  • Firma und Sitz der Gesellschaft
  • Gegenstand bzw. Geschäftszweck des Unternehmens
  • Betrag des Stammkapitals
  • die Zahl und die Beträge der Geschäftsanteile, die die einzelnen Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital übernehmen – die Summe muss dann dem Betrag des Stammkapitals entsprechen.

Achtung: Im Gegensatz zur GmbH ist die Stammeinlage nur durch Barzahlung möglich. Während die Gesellschaft mit beschränkter Haftung auch Sacheinlagen erlaubt, ist bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft nur eine Bareinlage zulässig.

Nach der Beurkundung des Gesellschaftsvertrags entsteht zunächst eine UG in Gründung – das ändert sich erst mit der offiziellen Eintragung der UG in das Handelsregister. Bis zu diesem Zeitpunkt haften Gesellschafter übrigens mit dem persönlichen Vermögen: Die Haftungsbeschränkung auf die Stammeinlage ist erst von Bedeutung, wenn die Gesellschaft zur Eintragung gelangt ist.

Kosten für die Gründung einer UG

Im Gegensatz zu anderen Rechtsformen ist die Gründung einer UG mit wenig Kostenaufwand verbunden. Diese setzen sich aus den folgenden Posten zusammen:

  • Bankgebühren für das Geschäftskonto
  • Notargebühren
  • Gebühren für die Eintragung im Handelsregister
  • Gebühren für die Mitgliedschaft in der Industrie- und Handelskammer
Praxistipp: Viele Banken bieten kostenlose Geschäftskonten an. Diese stehen den kostenpflichtigen Kontomodellen in nichts nach. Nutzen Sie diese, um Kosten rund um Ihre Selbstständigkeit zu reduzieren.

Vorteile der Unternehmergesellschaft

Wenn Sie eine UG gründen wollen, dann liegen die Vorteile dieser Rechtsform auf der Hand:

  • Ausschluss der persönlichen Haftung
  • Gründungskosten gering
  • Gründung auch durch eine einzelne Person möglich
  • freie Wählbarkeit des Firmennamens

Statistisch gehört die Unternehmergesellschaft nicht zu den beliebtesten Rechtsformen für Gründer: Lediglich knapp 10 Prozent aller Gründungen erfolgten 2015 in Form einer UG.

Hier spielen die Nachteile einer Unternehmergesellschaft eine große Rolle: Neben den genannten Vorteilen bringt die Gründung einer UG auch unerwünschte Aspekte mit sich, die Gründer im wirtschaftlichen Alltag vermeiden wollen.

Nachteile der Unternehmergesellschaft

Als noch relativ junge Rechtsform kämpft die Unternehmergesellschaft auch mit zahlreichen Nachteilen. Diese sind zwar nicht direkt geschäftsschädigend, sorgen aber im Geschäftsalltag für Zurückhaltung, wenn es um Abschlüsse und vertragliche Bindungen geht.

  • Ausschluss von Sacheinlagen: Während die GmbH das Stammkapital auch in Form von Sacheinlagen stellen kann, können Sie zur Gründung der UG lediglich Bareinzahlungen tätigen.
  • schlechter Ruf: Gerade durch das reduzierte Stammkapital und die damit verbundene reduzierte Haftung ist die UG im Rechtsverkehr eher negativ behaftet. Das gilt insbesondere dann, wenn es um die Beschaffung von Finanzmitteln geht. Die Kreditwürdigkeit einer UG wird von Banken im Allgemeinen nur sehr zögerlich befürwortet – das kann für Sie als Gründer nachteilig werden, wenn Sie wirklich auf finanzielle Mittel von außen angewiesen sind. Demgegenüber genießt die klassische GmbH im Rechtsverkehr einen hervorragenden Ruf und wird von Banken und Geschäftspartnern bevorzugt.
  • Gefahr der Überschuldung: Wenn Sie eine UG mit sehr geringem Stammkapital gründen, dann steigt die Gefahr einer Überschuldung. Im schlechtesten Fall kommt dann zügig eine Insolvenz auf das gerade gegründete Unternehmen zu. Abhilfe schafft hier ein höher angesetztes Stammkapital.
  • Komplizierte Buchhaltung: Wenn Sie eine UG gründen, dann treffen Sie die gleichen Pflichten bzgl. der Buchhaltung wie jede andere Kapitalgesellschaft. Das bedeutet in der Praxis die Pflicht zur kaufmännischen Buchführung gemäß § 238 HGB. Sie besteht zum einen aus der Bilanz, zum anderen aus der Gewinn- und Verlustrechnung. Gründer stehen hier oft vor großen Herausforderungen: Fehlende Kenntnisse sorgen dann dafür, dass die Buchhaltung zu einem schwierigen Unterfangen wird.

Umwandlung der UG in eine GmbH

Die UG zeichnet sich durch die Besonderheit aus, dass Überschüsse nicht vollständig ausgezahlt werden dürfen. Hiervon muss vielmehr ein Viertel als gesetzliche Rücklage eingezahlt werden. Dies gilt solange, bis ein Kapital von 25.000 Euro erreicht ist: Dann lässt sich die UG in eine GmbH umwandeln. Für Sie als Gründer bedeutet das: Wenn Sie eine UG gründen, können Sie diese auch später noch in eine GmbH umwandeln, wenn Sie als Unternehmer entsprechend erfolgreich sind.

Fazit

Die Wahl der Unternehmergesellschaft stellt für viele Gründer eine erste Möglichkeit auf dem Weg zur Selbstständigkeit dar. Sie ist häufig als Zwischenschritt gedacht. Viele Gründer wählen die UG, um diese dann nach einigen Jahren in eine reguläre GmbH umzuwandeln. Das liegt auch daran, dass die UG im Vergleich zur GmbH ein weniger positives Image innehat. Gründer sind also oft bestrebt, sich von der UG wieder zu lösen – der Gesetzgeber ermöglicht diesen Schritt, indem er die Umfirmierung explizit in § 57c GmbHG vorsieht.

Autor_in: Susanne Khammar

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